Fisonomía normativa de los deberes fiduciarios en sociedades anónimas: Un análisis comparativo

Este libro ofrece un análisis comparativo de las funciones de administración en las sociedades anónimas, distinguiendo entre la administración estratégica, la dirección ejecutiva y, aquellas correspondientes al control y vigilancia. Mientras en Francia estas categorías se encuentran claramente diferenciadas y atribuidas a órganos distintos por mandato legal, en Chile la legislación concentra todas ellas en el directorio, que se erige como el órgano de gestión central de la sociedad.

La obra examina la naturaleza de los deberes de diligencia y lealtad de los directores, así como los derechos que les son conferidos para el cumplimiento de su misión. Estos se conciben como verdaderos derechos-funciones, pues no se otorgan en beneficio personal, sino para resguardar intereses ajenos los de la sociedad y los accionistas, lo que exige un ejercicio diligente y leal.

Asimismo, se aborda la finalidad de dichos derechos-funciones, cuyo eje es el interés social, noción en constante debate doctrinal, que se compone del interés de los accionistas como clase y del interés patrimonial de la sociedad. La perspectiva contractualista privilegia el primero, mientras que la institucionalista busca equilibrar ambos, junto con los intereses de otros grupos que contribuyen al enriquecimiento de la sociedad o padecen su actividad, conforme a criterios económicos, filosóficos, ideológicos o circunstanciales.

CAPÍTULO I
LA DETERMINACIÓN DE LOS PODERES DE LOS DIRECTORES

1. Su contenido
1.1. En Francia
1.2. En Chile

2. Su naturaleza

3. Su finalidad: el interés social y nuevas consideraciones adicionales
3.1. Distinción con otras nociones afines
3.2. Proposiciones doctrinales clásicas
3.3. Panorama normativo comparado
3.4. ¿Cuáles son los criterios de determinación de la noción de interés social?

CAPÍTULO II
EL ANÁLISIS DEONTOLÓGICO DE LA NOCIÓN DE HECHO ILÍCITO

1. Determinación de una matriz de análisis
1.1. La naturaleza normativa de las obligaciones y deberes asignados a los directores
1.2. El tipo obligación en cuestión

2. Infracción al deber de diligencia
2.1. En Francia
2.2. En Chile

3. Infracción al deber de lealtad
3.2. El deber de lealtad en Francia, una construcción pretoriana de un deber funcional
3.3. El deber de lealtad en Chile, una noción incompleta

Conclusiones

1. En cuanto a las funciones
2. En cuanto a la naturaleza de los derechos de los directores
3. En cuanto al fin de los derechos funciones
4. En cuanto al deber de diligencia
5. En cuanto al deber de lealtad